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上海保隆汽车科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于公
发布日期:2022-03-21 20:12   来源:未知   阅读:

  原标题:上海保隆汽车科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于公司收购股权事项的监管工作函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次交易价格拟为17,252.59万元,估值增值率504.88%,收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值,将形成大额商誉,若标的公司未来出现业绩不及预期情况,则公司可能出现商誉减值的风险。

  ●基于对未来汽车市场销量及下游定点车厂车型推广的预判、新客户和新定点的开拓等因素,本次交易标的公司的业绩预测数据存在不同年份放量增长、部分项目定点至量产周期较短等情况,未来汽车市场销售态势与交易标的公司实际业绩完成情况存在较大不确定性。

  上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月24日收到上海证券交易所下发的《关于上海保隆汽车科技股份有限公司收购股权事项的监管工作函》(上证公函【2022】0144号,以下简称“《监管函》”),公司对《监管函》所述事项高度重视,立即组织公司相关人员及中介机构召开沟通会议,落实相关事项及解决方案。现对《监管函》相关问题回复如下:

  一、公告显示,因评估基准日龙感科技未完成股权变更,评估机构出具模拟口径的估值报告。龙感科技主要从事汽车零部件业务,按收益法评估增值率为 504.88%,资产基础法评估增值率仅为25.25%。公司选取收益法评估结果作为出资依据。

  请公司补充披露:(1)收益法具体评估过程,包括但不限于相关预测指标情况及变动趋势假设的合理性、主要参数的具体来源和依据;(2)结合资产评估增值情况,具体说明收益法评估价值显著高于资产基础法评估价值的合理性;(3)结合上述事项及市场可比交易和可比公司情况等,充分说明对收购资产收益法估值溢价率较高的依据及合理性;(4)说明龙感科技股权变更完成后资产评估结果与原估值结论是否一致。

  (1)收益法具体评估过程,包括但不限于相关预测指标情况及变动趋势假设的合理性、主要参数的具体来源和依据;

  (2)估值对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  (4)估值对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  (5)估值对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

  (6)估值对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。

  (7)在未来的经营期内,估值对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续,并随经营规模的变化而同步变动。本估值所指的财务费用是企业在生产经营过程中,为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大,本次估值时不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

  (8)在本次估值假设前提下,依据本次估值目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  (9)本次估值中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是估值机构依据被估值单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断,估值机构判断的合理性等将会对估值结果产生一定的影响。

  (1)基于以下假设,龙感电子作为龙感科技的全资子公司,纳入龙感科技的合并范围。合并日为2020年1月1日。

  1-2、假设龙感科技及龙感电子受同一最终控制人控制,龙感科技于2020年1月1日,以910.00万人民币的交易对价购买龙感科技100%股权;

  1-3、假设龙感科技账面1.5万人民币实收资本,系该公司实际控制人通过龙感电子代为支付,龙感电子仅作为往来款核算。

  (2)被估值单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是线)现有的自然人股东、高层管理人员和核心技术人员应持续为公司服务,不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务,公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑;

  (6)本次估值结论建立在被估值单位提供的未来年份的盈利预测能够实现的基础上;

  (8)净现金流量的计算以会计年度为准,假定收支均发生在年中,采用期中折现;

  (9)本次估值仅对企业未来四年一期(2021年10月-2025年)的营业收入、各类成本、费用等进行预测,自第六年后各年的净现金流量水平假定保持在第4年(即2025年)的水平上。

  (10)本次估值中对资本性支出的测算均基于企业新厂区建造计划及预算,本次假设被估值单位会按计划对新厂区进行建设投入并最终完工投产;

  (11)本次估值中所涉及的被估值单位的未来盈利预测是建立在被估值单位管理层制定的盈利预测基础上的。被估值单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本估值报告是在被估值单位提供的预测数据资料的基础上做出的。

  根据资产估值的要求,认定这些假设在估值基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。

  上海龙感汽车电子有限公司于2014年11月注册成立,致力于高端、高精度车用智能传感器产品的研发、生产和制造。公司目前已经成为中国领先的集智能车用传感器的研发、生产、销售为一体的高新技术企业。

  公司已自主研发了轮速传感器,离合器转速传感器,安全带卡扣传感器,方向盘转角传感器,离合器位置传感器与控制器等产品。这些产品已经成功应用于上汽通用五菱、比亚迪、上汽乘用车、上汽大通等主机厂。主要产品如下:

  1)轮速传感器,主要应用于汽车底盘系统中,起到车轮轮速采集作用,是汽车各大系统中最核心和最直接的基础信号感应器。

  2)变速器转速传感器,主要应用于车辆变速箱输入输出轴转速探测,是车辆动力传输系统中关键信号采集装置。

  3)方向盘角度传感器,主要应用于车辆多功能方向盘转向系统中,向ESP系统、自动倒车、定速巡航等系统提供精准的转向角度信号。

  公司开发的新产品有:电机位置传感器,适用于HEV/EV动力电机位置检测;踏板位置传感器,适用于one/two box等线控制动、离合器位置检测;电流传感器,适用于新能源汽车动力电池电流采集;制动真空度传感器,适用于传统与新能源汽车制动系统真空度检测。

  企业管理采用现代化、智能化、人性化相接合的管理模式。首先,实施管理创新,在保证制度稳定性、连续性的同时,保持最大的弹性和前瞻性,既要满足目前企业的正常生产经营的需要,又要满足企业日后快速成长的需要;其次,以切实有效的激励机制激活人力资源,对人才高度重视,通过激励机制充分激发员工的积极性、创造性, 挖掘员工的潜能。以企业的可持续发展为核心,为员工创造更多的培训机会,让员工不断获取新的知识,制定明确的员工发展目标,把员工个人的成长与企业的发展结合起来,使员工与企业共同成长,建立讲求实效的激励机制,形成合理的工资体系;再次,重视产品质量管理,按照IATF/TS16949规范要求,建立了严格的质量管理体系,内部推进分层审核,8D,3x5why等先进管理工具与方法,通过对管理体系的优化改进,使企业具备明显的管理优势。

  企业自主研发PLM,MES,WMS,车间电子看板等信息化系统、实现国内首个轮速传感器产品精确追溯系统,专业检测设备24小时在线质量检测,防错设计、持续改进、分层审核等得到持续推进。

  公司现有生产厂房面积5000平方米,通过学习国外先进智能传感器生产企业的生产模式并结合自身的特点,开发并实践出一套具有龙感特色的生产模式。企业拥有7条自动化线条智能性能测试线条线束加工线,拥有生产过程执行系统,提供包括制造数据管理、计划排产管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块,拥有一个扎实、可靠、全面、可行的制造协同管理平台。生产设备量均匀、稳定,有效节省占地面积,可严格控制单位产品生产成本,提高了设备利用率高,减少在制品,生产能力相对稳定,产品质量高,装卸次数优化,运行灵活。设备自动化程度高,提高了生产稳定性,降低人工成本,从而提高了企业产品竞争力。

  随着国内汽车销量的持续走高,中国汽车行业在未来5-10年内继续呈现稳步增长的趋势,尤其是新能源汽车的销量快速增长,出现了供不应求的局面。无论传统汽车还是新能源汽车,其对传感器的需求一样存在,而且新能源汽车存在更多的传感器应用。传感器技术除低端市场技术壁垒较低外,中端和高端传感器目前具备研发实力的国内企业较少,这给本公司带来了很好的切入机会。上海龙感汽车电子有限公司以传感器类产品作为主要产品链,与国内外汽车主机厂与相关零部件厂商建立良好的合作关系,已建立与上汽通用五菱、长安、长城等主流客户良好的供货关系,成为其体系内相关产品优质供应商。公司与一些跨国的一级供应商也建立了良好合作关系。公司积极拓展新产品,分阶段对产品制定营销策略;第一阶段,公司在市场上投放轮速、离合器转速、新能源电流等传感器,从而逐步建立公司在该产品领域的领先地位。第二阶段,抓住目前整车制造企业在方向盘转角传感器等技术含量高的传感器国产化资源缺乏的机会,在主要的整车厂全面推进本公司的方向盘转角传感器,全面替代国外产品。第三阶段,随着产业化成熟,与公司在该技术领域的领先地位确立,通过与国内汽车制造企业建立长期的战略合作关系,紧跟并辅助整车系统的研发,将新一代传感器产品研发与整车系统研发紧密结合起来。当前,上海龙感汽车电子有限公司与多家主机厂与汽车关键零部件企业已建立长期合作关系,进一步将开拓国际市场。

  A、现有产品轮速传感器、方向盘角度传感器、变速箱传感器,已逐步成为国内轮速细分市场前三,2022年销量将突破1000万只,以汽车传感器类产品作为公司主要产品链,与国内外汽车主机厂与相关零部件厂商建立良好的合作关系。公司将开拓欧美市场,获得Stellantis的项目定点。

  B、开发电感式位置传感器、电流传感器、曲轴位置、凸轮轴位置等传感器、线控制动系统传感器。

  本次2021年的预测销量根据目前已有客户(整车厂)定点项目的采购计划为基础进行预测,2022年预测数据以标的公司销售人员与客户(整车厂)定点先期沟通全年生产计划安排的数据为基础进行预测。

  2021年度实际销售销量为742.87万件,达到预测数据的100.93%。

  2022年度标的公司预测收入主要基于已量产客户的订单、定点客户订单及洽谈中的客户预计订单。

  根据标的公司截至2022年2月更新的2022年度和2023年度生产计划及预测销售表中量产产品数量及已定点产品数量具体如下:

  其中:2021年(实际数)2022年和2023年量产和定点销售数量明细如下:

  2022年度标的公司已量产和定点的主要产品的销量达到预测数的94.82%,2023年度已量产和定点的主要产品的销量达到预测数的77.37%,标的公司有众多正在洽谈的项目,增加项目定点的可能性较大。

  2022年部分产品的预测销售数量和后续更新的预测明细数据存在不一致的主要原因是:原评估预测表中预测数量是基于评估清查时点2021年10月对2022年的销售数量进行预测,后续更新的预测数据是基于2022年2月企业更新的生产计划及预测需求数量。部分预测数量与2022年更新预测数量不一致的主要原因是经过半年的生产经营,车厂中的车型发生较大变化,需求有部分调整,部分产品的量产数量较原预测减少,导致更新预测中预测数量减少,但新增了新的定点并已量产,例如2022年SAIC原预测数为60万,更新后量产加定点项目合计预测数为96.8万件,截至目前SAIC在交流中项目数量较多,从谨慎性角度均未纳入本次预测数据。标的公司总体发展趋势是向好的。

  2022年预测数据达成率高的原因主要为:根据更新的2022年生产计划和预测表,部分原在洽谈业务已成功定点,签订定点意向书,如:广汽GAC、奇瑞CHERY、神龙DFM等,并且企业有新增洽谈中的业务,例如:红旗和小鹏等。新增洽谈业务因市场认可度逐步提升等原因综合判断后续成功率也将会较高。

  预测中部分产品销售数量在2022年放量,部分产品销售数量在2023年放量,产生上述放量时间不同的原因主要是:1、2023年放量产品针对的是车厂主推车型(新车型),车厂会在2022年加大推广该车型,按规律2023年该车型的销售数量将会上升,对应该车型的传感器的需求量将会在2023年放量。2、2022年放量产品针对的是成熟车型,该车型市场认可度较高,标的公司于2021年取得该订单后销售未达到稳定数量,2022年销售数量趋于稳定,2023年基于该稳定数量不变。

  各项产品定点至量产的时间周期不同的原因主要为:1、定点时间较长:标的公司在与新客户(如:切换供应商的客户)洽谈成功后,当即在产品开发阶段就签订定点合同,后续开发测试时间较长,故定点至量产的时间周期较长。2、定点时间较短:主要是针对老客户(如:已量产的客户),针对这些客户的产品是先行进行开发,在开发基本完成时再签订定点合同,但开发和测试大部分工序均在定点合同签订前完成,故定点至量产时间周期较短。3、产品的技术及测试要求及时间不同,部分新产品定点后车厂测试时间较长,部分成熟的产品测试时间相对较短,定点到量产时间周期按每个产品的特性都会或长或短,并没有统一的时间。

  2021年度单价主要基于21年已签订的合同,2022年的产品单价在21年的基础上,针对汽车零配件产品的特殊性,对于已量产上市的产品单价在预测期间内考虑了部分比例的年降,预测体现了一定谨慎性。

  上述轮速传感器、电机位置传感器分流器型电流传感器、凸轮轴曲轴传感器、变速箱转速传感器的销售单价区间为10-20元,方向盘转角传感器、踏板位置的销售单价区间为60-80元。

  如上表所示:2022年度目标公司营收增长以轮速传感器为主,2022年后轮速传感器增速下降,但仍然是目标公司未来营收的主要增量;公司销售预测以现有产品为主,规划产品为辅,综合考虑目标公司现有项目定点、客户预测、规划产品、汽车智能化及传感器供应链本土化趋势确定,较为合理;销售单价方面,也考虑了年降,较为合理;

  2020年度、2021年度1-9月标的模拟口径毛利率为39.02% 和37.34%,未来预测毛利率较历史毛利率保持了相应的谨慎,较为合理。

  折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定估值企业市场价值的重要参数。由于被估值企业不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此本次估值采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被估值企业期望投资回报率。为此,第一步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数β;第二步,根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被估值公司资本结构估算被估值企业的期望投资回报率,并以此作为折现率。

  本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  在计算总投资回报率时,第一步需要计算,截至估值基准日,股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权回报率和债权回报率。

  国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。

  我们在沪、深两市选择从估值基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为本次估值无风险收益率。

  考虑到被评估企业主要经营业务在中国境内,故我们利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。中国的证券市场指数选用具有代表性的沪深300指数,借助iFinD金融终端选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。经计算得到各年的加权算术平均及加权几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较,得到中国证券市场各年的风险溢价。

  考虑到几何平均收益率能更好地反映中国证券市场收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价,并剔除最大和最小值后的算术平均值作为本次评估的市场风险溢价(Rm-Rf)。

  β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司,如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%;相反,如果公司β值为0.9,则表示其股票风险比股市平均风险低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报,β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

  目前,中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次估值我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值,上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

  资本结构:本次估值采用参考上市公司同行业的平均值作为目标资本结构,D根据基准日的有息负债确定,E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

  我们将已经确定的被估值企业资本结构比率代入到如下公式,计算被估值企业的LeveredBeta:

  公司特有风险一般从客户聚集度高风险、产品单一性风险、市场过于集中风险、原材料供应聚集度过高风险、管理者特别奉献等角度考虑。

  对被估值单位综合分析后,对于公司特有风险溢价本次估值根据行业特点及经验酌情取2%。企业风险共计4.98%。

  将恰当的数据代入CAPM公式中,我们就可以计算出对比公司的股权期望回报率。

  资本结构:本次估值采用对比行业资本结构的平均值作为目标资本结构,D根据基准日的有息负债确定,E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

  折现率的确定是根据收益额和折现率匹配的原则,选取国内行业公认标准选取,具有其合理性。

  从收益法适用条件来看,由于企业具有独立的获利能力且标的公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业提供的预测明细、在手订单、历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益、风险可以合理量化,因此本次评估盈利预测的测算过程及依据具有合理性。

  综上分析,本次评估是审慎的,各项成本费用符合企业实际情况,标的公司未来业务经营状况取决于市场和经营管理,收益法主要参数的选取、依据具有合理性。

  (2)结合资产评估增值情况,具体说明收益法评估价值显著高于资产基础法评估价值的合理性;

  龙感科技经资产基础法评估,股东全部权益价值估值为79,884,913.49元,与单体报表账面值比较的增值情况如下:

  1、长期股权投资账面值3,053.81万元,估值8,841.59万元,增值5,787.78万元,主要系模拟口径子公司上海龙感汽车电子有限公司采用资产基础法评估增值。其主要增值的科目为存货、固定资产(设备类)及无形资产—专利等核心技术。

  2、无形资产—土地使用权账面值794.73万元,估值872.20万元,增值77.47万元,因该土地使用权系2021年购入,购入时间较短,其市场变化不大,估值人员根据基准日时点采用市场法对土地使用权进行了评估。

  龙感科技经模拟合并口径收益法评估,股东全部权益价值估值为38,580.00万元。

  经采用两种方法,收益法的结果高于资产基础法的结果,主要原因是收益法是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价,是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果,是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价;委估企业预计经营前景较好,具有一定的盈利能力,资产组合能够发挥相应效用,因而使得收益法结果高于成本法估值。收益法从资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力。故本次取收益法结果作为本次估值结果。

  (3)结合上述事项及市场可比交易和可比公司情况等,充分说明对收购资产收益法估值溢价率较高的依据及合理性;

  注:1、上述数据来源于上市公司披露的相关公告;2、收购当年PE=收益法评估值/收购当年预测净利润;

  如上表所示:跟可比公司相比,标的公司收益法溢价率较高,但PE估值倍数并不高,较为合理,收益法溢价率较高的原因主要为:1、目标公司属于技术研发型企业,前期投入较大,在2019年、2020年度净利润才开始大幅增长,导致标的公司净资产较低;2、公司主要产品已成功导入主流车厂并量产,未来增长潜力较大。

  在标的已完成股权变更,假设条件均已成立,在同一评估基准日2021年9月30日,且标的公司2021年9月30日财务数据没有变化的情况下,采用相同的评估方法后,按照资产基础法和收益法这两种评估方法的资产评估结论与原估值报告一致。

  二、请公司补充披露(1)标的公司的历史沿革、历次股权转让对价及支付方式,说明相关出资是否已经实缴到位;(2)审慎核查并说明标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来,以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系;(3)本次交易前龙感科技进行股权变更的原因、合理性和必要性。

  (1)标的公司的历史沿革、历次股权转让对价及支付方式,说明相关出资是否已经实缴到位;

  2020年9月14日,龙感科技全体股东签署了《上海龙感汽车科技有限公司章程》并设立上海龙感汽车科技有限公司,注册资本为人民币1500万元。

  2020年9月16日,中国(上海)自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局核准了龙感科技设立并向其核发了《营业执照》。

  2022年2月,龙感科技股东上海辑逸、龙感电子分别与上海辑逸的10名合伙人签署股权转让协议,约定将上海辑逸、龙感电子合计持有的龙感科技100%股权转让给10名合伙人。具体涉及的转让方、受让方、股权转让比例和转让价款金额如下:

  上海辑逸并未实缴龙感科技注册资本,且本次系向其出资人转让标的公司股权,上海辑逸上述转让行为不涉及对价,龙感电子转让龙感科技0.1%股权,按照实际出资额作价。

  上述龙感科技股权变更完成后,龙感科技现股东对龙感科技的实缴出资仍仅为1.5万元,尚未实缴出资1,498.5万元。针对前述标的公司股东出资额尚未全部实缴完毕的情况,公司在本次交易涉及的股权转让协议中要求明确约定,标的股权的转让方(即龙感科技现股东)已经实缴完毕剩余出资额1,498.5万元系收购方支付本次交易第二笔股权转让价款的先决条件之一,转让方应当在协议约定的期限内完成剩余出资额的实缴。

  (2)审慎核查并说明标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来,以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系;

  如上表所示:标的公司共有股东10名,全部为自然人股东,其中邱凯、周良杰、赵浩东为管理层股东,其他股东均为外部财务投资者。根据标的公司及其股东、董监高的书面确认以及上市公司自身审慎核查,上市公司与标的公司及上述股东、董监高以及其所控制的企业,均无关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来,以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。

  龙感电子成立于2014年,系业务主体,但其经营场地和生产厂房自龙感电子成立起一直为租赁取得。随着龙感电子的业务规模不断扩大,龙感电子为了公司长远发展,于2020年8月与临港自贸区管委会签署了投资协议书,约定未来龙感电子将迁至临港新片区,并通过在临港片区竞得项目土地,用于建设龙感高端汽车传感器研发中心和生产基地(“临港建设项目”)。

  基于前述背景,2020年9月龙感电子及其股东上海辑逸设立了龙感科技,并以龙感科技名义于2021年6月取得了临港建设项目的土地使用权。为了完整出售龙感电子业务及经营相关的资产,龙感电子股东对龙感科技、龙感电子的股权结构进行整合,并选择龙感科技为收购主体。

  具体而言,本次收购前龙感科技股东为上海辑逸持股99.9%、龙感电子持股0.1%;龙感电子股东为上海辑逸持股99.99%,自然人邱凯持股0.01%。龙感科技与龙感电子系平行架构(见下图1所示),控股股东均为上海辑逸。通过本次收购前龙感电子和龙感科技的股权变更(“内部重组”),本次收购前龙感科技的股权结构调整为下图2所示的股权结构。

  十个自然人股东本次一共转让78%的股权,其中公司收购龙感科技55.74%股权,具体明细如下表:

  上海辑逸合伙人有管理层股东、外部投资者股东,本次收购非对龙感科技的100%股权收购,龙感科技的各方股东出售其所持股权比例不一致,需要将上海辑逸持有龙感科技的股权进行拆分,下沉为自然人股东直接持股,便于各股东按其意愿出售各自的股权比例。

  三、公告显示,龙感科技主要产品为车用轮速位置类传感器,请补充披露本次收购标的公司的主要考虑,是否与公司战略布局相符,与公司现有主营产品的使用领域差异,是否能够发挥标的公司与上市公司现有业务的协同作用。

  公司车用传感器的六个大的类别:第一类压力传感器,主要用于采集车辆上的,气体、液体、各种油类的压力;第二类光学,主要用车车辆上通过采集各种光信号的(如光照,光强,雨量)等的传感器;第三类是车辆上用于采集电池,电机,逆变器等部分的电流信号的传感器;第四类是用于采集车辆上安全气囊、悬架等系统里面的加速度信息的传感器;第五类是用于测量车轮,发动机,变速箱等系统里的一些转速信息的传感器;第六类就是用于车辆车身高度,座椅位置,曲轴位置,变速箱档位等各种位置类信息的位置传感器。保隆科技目前主要的传感器业务包括压力、光学、电流、加速度,龙感科技目前主要涉及的传感器是速度类和位置类。

  根据保隆科技“智能化”的战略布局,以及希望尽快提供更为丰富的传感器产品线抢占市场的策略,经过公司运营压力、光学等类别传感器多年经验来看,一个全新的品类从开始立项到验证完成一般要2-3年,如果在初始客户那边实现批量的量产,还需要额外至少1年的时间,之后再扩大业务规模实现更大批量的量产,还需要额外的1-2年的时间,这样算下来,一个新的传感器品类从立项到大规模批量,预计需要5-6年的时间,这个经营周期与策略不符合,所以公司决定通过收购的方式来实现这个经营策略。

  在速度位置传感器领域的领先供应商里面,排名在龙感科技之前的是国际零部件巨头如博世和大陆(含合资公司公司陆博),他们两家是全球领先的大规模汽车零部件企业,不可能将速度位置类的业务出售给保隆科技。其他一些排名在龙感科技之后的国内同行不仅生产规模较小,还在研发能力和生产能力,质量保障能力等方面均跟龙感有较大差距。经过现场考察,客户调研,供应商调研等环节分析后,公司认为龙感科技是最为适合的收购目标。龙感科技致力于高端、高精度车用智能传感器产品的研发、生产和制造。主要产品及研发产品为:轮速传感器、方向盘角度传感器、变速器转速传感器、变速器档位传感器、座椅位置传感器、线控制动位置传感器、电机位置传感器,为公司各类车用传感器业务的重要补充,符合公司“智能化”的战略布局;

  常规乘用车上传感器的数量(不含摄像头雷达等智能驾驶传感器)约为六十个左右,当前公司已经能提供压力、光学、加速度、电流类等二十多种车用传感器,如果整合标的公司后公司将可以向主机厂客户提供六个大类(超过四十种细分应用)的车用传感器。公司的传感器产品将能满足汽车行业客户的绝大多数车用传感器需求,也符合车厂整合供应链的期望,增强了公司产品竞争力;

  标的公司在速度位置类传感器细分市场较为领先,有较强的竞争优势且位置类传感器市场未来成长性较好。

  龙感科技核心团队拥有博世、大陆、德尔福等头部跨国汽车电子供应商的工作经验,专业从事汽车传感器相关产品开发,运营管理经验丰富。

  龙感电子自创始以来,始终非常重视研发投入和创新条件建设,拥有传感器功能试验室、综合性能测试台、线束耐久测试台、高精度示波器,高低温试验箱、高性能OGP视觉尺寸检测、线束端子截面分析仪,高精度实时线束拉力计、塑料粒子水分分析仪、静电检测仪、绝缘电阻检测仪、实时温湿度检测仪等先进的仪器与设备。研发实验室于2014年通过上汽通用五菱的审核,达到合格实验室的标准。龙感电子研究并紧跟国际前沿技术趋势和市场需求,开展新工艺、新技术、新产品等的创新研发,基于ISO26262与APQP产品开发过程,具有以下设计能力:机械结构设计、基于缩水率补偿的PA、PBT等塑料模具设计;机械设计、模具设计、原理图及PCB电路板开发、功能软件设计、产品规范与试验规范的制订;结构设计;硬件设计;软件设计。研发人员经验丰富,拥有多项国家专利(2项发明专利、30+实用新型专利、2项软著授权,15项专利申请中)。

  (2)与公司现有主营产品的使用领域差异,是否能够发挥标的公司与上市公司现有业务的协同作用。

  轮速传感器跟公司控股子公司常州英孚有重叠,其他均与公司车用传感器业务的有效补充,交易完成后,公司将全面赋能,给予标的公司积极协同,具体如下:

  龙感科技目前体量较小,在当前芯片供应不足和原材料价格上涨的情况下,已经开始承受经营压力,交易完成后,可以共享公司的供应链资源,来有效保障芯片的供应和原材料成本的控制,提升其产品在市场中的竞争力;

  龙感科技目前仅聚焦于本土汽车客户,但龙感科技是有能力可以成为外资和全球性车厂供应商的,而全球性的服务和交付能力正是公司的长项。本次收购完成后,公司将可以利用公司的全球销售和服务网络将龙感的产品销售到欧美等成熟市场,也同时提升公司在海外市场的业务规模。

  公司当前产品应用的系统有发动机、变速箱、智能悬架、转向系统,电机电控系统等,这些系统对于速度位置类传感器都有明确的需求,客户端也希望公司能提供打包的传感器供应方案。经过跟龙感科技的整合,公司将龙感科技的产品迅速导入到公司现有的客户群之中,实现业务的快速增长。

  四、鉴于该股权收购事项对公司影响重大,且涉及募集资金使用,尚需提交股东大会进行审议批准,股东参与投票表决应充分了解标的公司的信息,请公司补充披露审计报告,以保障投资者的知情权。

  本次收购事宜,公司聘请了公司常年法律顾问及年报会计师对标的公司进行了尽职调查,并聘请具有证券期货资格的上海申威资产评估有限公司进行了评估,标的公司模拟口径与公司相关指标对比情况如下:

  公司已安排年报审计机构对标的公司截止2022年2月28日的资产财务状况及2021年度、2022年1-2月的经营情况进行审计,待出具审计报告之后及时提交股东。